Update zur AIFM-Richtlinie

Br�ssel/Paris

Die Verabschiedung einer ersten Durchf�hrungsverordnung zur AIFM-RL (COMMISSION DELEGATED REGULATION supplementing Directive 2011/61/EU of the European Parliament and of the Council with regard to exemptions, general operating conditions, depositaries, leverage, transparency and supervision) durch die EU-Kommission wird voraussichtlich im Juli 2012 erfolgen. Nachdem die europ�ische Wertpapieraufsichtsbeh�rde ESMA auf Anforderung der EUKommission umfassende Vorschl�ge f�r entsprechende Durchf�hrungsbestimmungen erarbeitet hat, ist die Abstimmung des o.g. Entwurfs zwischen EU-Kommission und den Mitgliedstaaten sowie dem Europaparlament abgeschlossen. Der nicht-�ffentliche erste Entwurf liegt dem BAI vor. Dieser Entwurf ber�cksichtigte nicht alle ESMA-Vorschl�ge und divergiert zudem in diversen Bereichen von Vorschl�gen der europ�ischen Wertpapieraufsichtsbeh�rde ESMA ab. Nachdem zun�chst berichtet wurde, dass entsprechende Durchf�hrungsbestimmungen zum Teil in Form einer Verordnung, zum Teil aber auch in Form einer Richtlinie erlassen werden sollten, steht nunmehr fest, dass zun�chst nur ein Durchf�hrungsrechtsakt in der Form einer Verordnung kommen wird. Sowohl dieser Umstand, als auch die Divergenzen zwischen den ESMAVorschl�gen und dem ersten Entwurf der Kommissions-Verordnung wurden nicht nur von der Branche, sondern auch von einzelnen Mitgliedstaaten als nicht unproblematisch angesehen. Dem Vernehmen nach kam es aber dennoch nicht zu grundlegenden �nderungen im urspr�nglich von der EU-Kommission vorgelegten Entwurf im Rahmen der Abstimmung mit den Mitgliedsstaaten und dem Europaparlament.

Der BAI hat bekanntlich den AIFM-Gesetzgebungsprozess von Anfang an eng begleitet, angefangen von dem Lehne- sowie dem Rasmussen-Report und dem ersten Richtlinienentwurf der EU-Kommission, bis hin zu zahlreichen Gespr�chen mit Vertretern aus dem Europaparlament (Gauzes, Klinz, Ferber, Lehne, Balz, etc.), der EU-Kommission, dem BMF und dem Bundeskanzleramt. Nach Verabschiedung der Richtlinie ist der BAI eng in die Erarbeitung von AIFM-Durchf�hrungsbestimmungen eingebunden. Der BAI hat zuletzt u.a. an den ESMAKonsultationen 2011/209, 2011/270, 2012/117 teilgenommen und zudem Gespr�che mit ESMA (u.a. am 29. Februar 2012), der EU-Kommission (z.B. am 28. Februar 2012) sowie der BaFin (u.a. am 12. April 2012) gef�hrt.

Berlin

Der deutsche Diskussionsentwurf aus dem BMF f�r ein AIFMD-Umsetzungsgesetz wird voraussichtlich erst im Juli vorgestellt. Im Gegensatz z.B. zu UK gibt es in Deutschland keine Vorab-Konsultationen von Regierung bzw. Aufsicht zur AIFMD-Umsetzung. Das BMF plant derzeit auch keine Gespr�che mit den Verb�nden, solange es im BMF keine abschlie�ende Meinungsbildung auf Leitungsebene zu virulenten Punkten des Umsetzungsgesetzes gibt (Stichworte: Fortbestand Spezialfonds-Regime, Behandlung von 1-Objekt-Fonds, Ausgestaltung der Investmentbesteuerung, Behandlung von Retail-Anlegern, vereinfachtes Registrierungsverfahren f�r kleine Managementgesellschaften, etc.). Die einschl�gigen betroffenen Verb�nde in Deutschland haben das BMF und die Bundesregierung aufgefordert, die Branche konstruktiv an dem weiteren Gesetzgebungsverfahren zu beteiligen. Der BAI hat auf die besondere Bedeutung dieses Gesetzgebungsverfahrens hingewiesen und wir erwarten ein deutliches Bekenntnis von Politik und BMF zum Fondsstandort Deutschland.

Nach derzeitigem Stand wird es ein einheitliches Umsetzungsgesetz zur AIFM-Richtlinie geben, also keine Separierung etwa nach offenen und geschlossenen Fonds. Zur �berf�hrung und ggf. Beibehaltung der bestehenden nicht-richtlinien-konformen Investmentfonds im InvG soll es auch keine Aufteilung in ein OGAW-Umsetzungsgesetz und ein AIFM-Umsetzungsgesetz geben: M�glicherweise wird es ein �Kapitalanlagengesetzbuch� oder �Fondsanlagengesetz� geben, in dem in unterschiedlichen Abschnitten OGAW-Fonds und AIF geregelt werden. Dem Vernehmen nach plant das BMF eine 1:1-Umsetzung, also eine Managerregulierung und keine zus�tzliche �Produktregulierung�. Allerdings wird wohl eine Risikomischung als konstitutives Element eines Fonds angesehen, was sich so allerdings nicht unmittelbar aus der AIFM-RL ergibt. Die Andeutungen aus dem BMF bzw. Informationen, die derzeit in der Branche kursieren, sind in dieser Hinsicht aber wenig belastbar und daher mit Vorsicht zu genie�en.

Am 24. Mai 2012 gab es einen ersten Austausch mit den Berichterstattern der CDU/CSU- und FDP-Fraktion zur Umsetzung von AIFMD in Deutschland. Allerdings wurden in dem Gespr�ch keine Eckpunkte etc. eines Umsetzungsgesetzes vorgestellt. Die betroffenen Verb�nde konnten lediglich allgemeine Anliegen und Petiten vortragen und Punkte identifizieren, in denen sich Probleme bei der Umsetzung bzw. Konflikte mit einem etwaigen BMF-Entwurf abzeichnen.

Der Beschlusstermin im Bundeskabinett f�r das AIFM-Umsetzungsgesetz wird voraussichtlich im September sein. Inkrafttreten soll das AIFM-Umsetzungsgesetz dann im Juli 2013.